Vous cédez votre entreprise. Vous avez construit quelque chose, parfois sur 10 ou 20 ans. Et au moment de concrétiser, vous découvrez que l'État va prendre 31,4 % de votre plus-value. Pour une cession à 2 millions d'euros avec une plus-value de 1,5 million, ça représente près de 470 000 € d'impôt à régler l'année de la vente. L'apport-cession, codifié à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, est le mécanisme légal qui permet de différer ce paiement — et dans certains cas, de le réduire considérablement.

Le mécanisme en langage clair

Le principe tient en deux étapes. Étape 1 : avant de vendre votre société, vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez. Cet apport déclenche techniquement une plus-value — mais elle est placée en report d'imposition. Vous ne payez rien à ce stade. Étape 2 : la holding vend les titres à l'acquéreur final et encaisse le prix. La plus-value reste en report tant que vous respectez les conditions du dispositif.

Ce que ça change concrètement : au lieu de payer ~470 000 € d'impôt l'année de la cession, vous disposez de la totalité du prix de vente pour le réinvestir. C'est un effet de levier considérable sur la constitution de patrimoine post-cession.

Ce qui a changé en 2026 — À lire impérativement

La loi de finances pour 2026 a durci sensiblement les conditions d'application. Trois changements clés : le taux de réinvestissement exigé passe de 60 % à 70 % du produit de cession. Le délai de réinvestissement passe de 24 à 36 mois à compter de la cession. La durée minimale de conservation des actifs acquis passe de 1 an à 5 ans.

Autre changement structurant : les activités immobilières sont désormais exclues des réinvestissements éligibles. Si vous envisagiez de réinvestir le produit de cession dans de l'immobilier locatif via votre holding, ce réinvestissement ne maintient plus le report.

Un exemple concret

Un dirigeant cède sa société pour 1 million d'euros, avec une plus-value de 700 000 €. Sans apport-cession : impôt de 219 800 € dû l'année de la cession (700 000 × 31,4 %). Avec apport-cession et respect des conditions 2026 : l'impôt est différé. La holding dispose de 1 million à réinvestir. Elle doit placer 700 000 € (70 %) dans des activités économiques éligibles dans les 36 mois, et conserver ces actifs 5 ans minimum.

Si le dirigeant respecte toutes les conditions et transmet ensuite les titres de la holding par donation en respectant les délais, la plus-value peut être définitivement purgée à son décès. C'est là que le mécanisme devient réellement puissant — mais aussi là qu'il exige le plus de rigueur.

Les trois erreurs qui font tomber le report

Erreur 1 — La holding montée au dernier moment : le délai entre la création de la holding et l'apport des titres doit être suffisant. Une holding créée la veille de la cession est systématiquement dans le viseur de l'administration fiscale pour abus de droit.

Erreur 2 — Le mauvais réinvestissement : tous les investissements ne sont pas éligibles. Les placements patrimoniaux (SCPI, obligations, fonds diversifiés) ne maintiennent pas le report. Il faut investir dans des activités économiques au sens strict.

Erreur 3 — La soulte mal calibrée : si vous récupérez une partie du prix de cession en cash lors de l'apport, au-delà de 10 % de la valeur nominale des titres reçus, le report est remis en cause sur la fraction concernée.

Ce qu'il faut retenir

L'apport-cession reste l'un des outils les plus efficaces de la transmission d'entreprise en France — 35 à 40 % des cessions supérieures à 1 million d'euros y recourent. Mais les durcissements de 2026 ont réduit la marge de manœuvre : plus de capital à réinvestir, plus longtemps, dans un champ d'activités plus restreint. Pour les dirigeants qui préparent une vente en 2026, le montage doit être vérifié avant la signature, pas après l'encaissement du prix.

C'est typiquement le genre de dossier qu'on prépare ensemble lors d'un bilan patrimonial, bien en amont de la cession.