Vous avez construit votre entreprise sur 10, 15, 20 ans. La cession approche. C'est peut-être la décision financière la plus importante de votre vie — et la moins bien préparée dans la plupart des cas. Un dirigeant qui commence à structurer 3 ans avant la cession peut économiser plusieurs centaines de milliers d'euros.
Pourquoi 3 ans, c'est le bon moment pour commencer
| Dispositif | Délai requis | Ce qu'il permet |
|---|---|---|
| Apport-cession (150-0 B ter) | Holding créée bien avant la cession | Report de la plus-value (jusqu'à 30 % du prix) |
| Pacte Dutreil | 2 ans de détention avant transmission | Exonération 75 % sur la valeur des titres |
| Abattement dirigeant départ retraite | Départ retraite dans les 2 ans | Abattement fixe de 500 000 € sur la PV |
| PER — déductions | Versements cumulés sur plusieurs années | Réduction IR avant la cession |
Mois 1-6 : L'audit patrimonial de départ
Votre patrimoine professionnel : valeur estimée de l'entreprise (multiple d'EBITDA selon le secteur), structure juridique actuelle, répartition du capital, dette éventuelle. Votre patrimoine personnel : actifs hors entreprise, régime matrimonial (critique si votre conjoint est associé ou si les titres sont en communauté), passifs. Vos objectifs post-cession : quel train de vie ? Projets de réinvestissement ? TMI probable après cession sans structuration ?
Mois 6-18 : La structuration fiscale
L'apport-cession (article 150-0 B ter) : en apportant vos titres à une holding avant la cession, la plus-value est placée en report d'imposition. Avec la LF 2026 : 70 % du produit doit être réinvesti dans les 36 mois, conservé 5 ans, dans des activités économiques éligibles. L'immobilier locatif et les placements financiers purs ne maintiennent plus le report depuis 2026.
L'abattement départ à la retraite : si vous partez à la retraite dans les 2 ans avant ou après la cession, un abattement fixe de 500 000 € s'applique sur la plus-value. Pour une cession à 2 M€ avec une PV de 1,5 M€, c'est une économie d'environ 157 000 € d'impôt.
Le calcul de la fiscalité — ce qui vous attend sans structuration
| Situation | Plus-value | PFU 31,4 % | Capital net |
|---|---|---|---|
| Aucune préparation | 1 900 000 € | 596 600 € | 1 403 400 € |
| Avec abattement départ retraite | 1 400 000 € | 439 600 € | 1 560 400 € |
| Avec apport-cession + réinvestissement | 0 € immédiat | 0 € immédiat | 2 000 000 € disponibles |
L'écart entre aucune préparation et apport-cession est de 596 600 € — soit presque 30 % du prix de vente.
Mois 18-30 : Préparer le réinvestissement post-cession
Si vous optez pour l'apport-cession, votre holding dispose de 70 % du produit à réinvestir dans les 36 mois. Réinvestissement opérationnel : prises de participations dans d'autres PME, nouvelle activité, startups. FCPR / private equity : éligibles au réinvestissement 150-0 B ter depuis la LF 2018 — concilier réinvestissement éligible et diversification patrimoniale. Les actifs à éviter : immobilier locatif et placements financiers purs (exclus par la LF 2026).
Ce qu'il faut retenir
La cession d'entreprise se prépare comme une opération militaire : anticipation, structuration, timing. Les dirigeants qui commencent 3 ans avant s'en sortent systématiquement mieux. Et les économies fiscales réalisées sur une cession de 2 M€ peuvent représenter 500 000 à 600 000 € — soit le coût de 50 ans de conseil patrimonial.
C'est typiquement le dossier qu'on prépare ensemble lors d'un bilan patrimonial, bien en amont de la cession.